ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE SETEMBRO DE 2023
Data, Hora e Local: Aos 11 dias do mês de setembro de 2023, às 10:00 horas, na sede social da INPASA AGROINDUSTRIAL S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Sinop, Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, km 817, Zona Rural, CEP 78.559- 899.
Presença: Presentes todos os acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas.
Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença de todos os acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4°, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme se verifica pelas assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas em Assembleias Gerais da Companhia.
Composição da Mesa: Presidente – Sr. Fernando Zioli Alfini; Secretário – Sr. Flávio Peruzo Pires Gonçalves.
Ordem do Dia: Deliberar sobre:
(a) a realização, pela Companhia, da 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, no valor total de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Emissão” e “Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição pelo rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), nos termos do “Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático de Distribuição, da Inpasa Agroindustrial S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos interesses da comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares de Notas Comerciais
Escriturais”, respectivamente) e a Avalista (conforme definido abaixo) (“Termo de Emissão”);
(b) a autorização aos representantes legais da Companhia para (i) negociar e estabelecer todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, às Notas Comerciais Escriturais e à Oferta, (ii) celebrar o Termo de Emissão e o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), bem como seus eventuais aditamentos, e, dentro dos limites das obrigações a serem assumidas no âmbito do Termo de Emissão e do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), assinar quaisquer outros instrumentos e documentos e seus eventuais aditamentos relacionados à Emissão, às Notas Comerciais Escriturais e à Oferta, que venham a ser necessários e/ou convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento da Emissão e da Oferta, (iii) contratar os prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a, o Coordenador (conforme definido abaixo), o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), o Escriturador (conforme definido abaixo) e os assessores legais da Oferta, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários, e (iv) praticar todos e quaisquer atos necessários para efetivar as matérias acima, definir e aprovar o teor dos documentos da Emissão e da Oferta e assinar os documentos necessários à sua realização, bem como seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando a, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), a CVM ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a realização da Emissão e da Oferta; e
(c) a ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais da Companhia relacionados às matérias acima.
Deliberações: Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, as quais foram aprovadas por unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições ou ressalvas:
(a) aprovar a realização da Emissão e da Oferta, de acordo com os seguintes termos e condições:
(i) Número da Emissão: a Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais da Companhia;
(ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”);
(iii) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o dia 18 de setembro de 2023 (“Data de Emissão”);
(iv) Local de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o município de São Paulo, Estado de São Paulo;
(v) Data de Início da Rentabilidade: para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira subscrição e integralização das Notas Comerciais Escriturais (“Data de Início da Rentabilidade” ou “Data da Primeira Integralização”);
(vi) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;
(vii) Quantidade de Notas Comerciais Escriturais: serão emitidas 20.000 (vinte mil) Notas Comerciais Escriturais;
(viii) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
(ix) Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais: o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais não será atualizado monetariamente;
(x) Remuneração das Notas Comerciais Escriturais: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread (sobretaxa) de 1,00% (um inteiro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis 4 decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até (i) a Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais em questão (exclusive), ou (ii) a data de pagamento em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido no Termo de Emissão) ou (iii) a data de resgate antecipado total decorrente de eventual Oferta de Resgate Antecipado da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, o que ocorrer primeiro (exclusive). A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula prevista no Termo de Emissão;
(xi) Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos no Termo de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de março e setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de março de 2024 e o último pagamento devido na Data de Vencimento, conforme cronograma de pagamento indicado no Termo de Emissão (sendo cada data de pagamento uma “Data de Pagamento da Remuneração”);
(xii) Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário: sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais ou de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos no Termo de Emissão e na legislação aplicável, o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento;
(xiii) Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Notas Comerciais Escriturais: as Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Escriturais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, na qualidade de responsável pela escrituração das Notas Comerciais Escriturais, e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Titular de Notas Comerciais Escriturais, que 5 servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais;
(xiv) Procedimento de Distribuição: as Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, pelo rito de registro automático de distribuição, exclusivamente para Investidores Profissionais, nos termos da Resolução CVM 160 e das demais disposições aplicáveis sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Comerciais Escriturais (“Garantia Firme”), devendo ser observado o Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador” ou “Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única da 1ª (Primeira) Emissão da Inpasa Agroindustrial S.A.” celebrado entre a Companhia e o Coordenador (“Contrato de Distribuição”). As Notas Comerciais Escriturais poderão ser distribuídas pelo Coordenador a partir da data da divulgação do anúncio de início de distribuição (“Anúncio de Início”), realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”). O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador organizará a colocação das Notas Comerciais Escriturais perante os Investidores Profissionais que desejarem efetuar investimentos nas Notas Comerciais Escriturais, a seu exclusivo critério. O período de distribuição será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º da Resolução CVM 160, exceto se todas as Notas Comerciais Escriturais tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, e, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;
(xv) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário na Data da Primeira Integralização, e nas demais integralizações, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data da Primeira Integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, a exclusivo critério do Coordenador, se for o caso, no ato de 6 subscrição delas, desde que seja aplicado de forma igualitária a todos os investidores em cada data de integralização;
(xvi) Depósito para Distribuição Primária, Negociação Secundária e Custódia Eletrônica: as Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3;
(xvii) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos captados pela Companhia por meio das Notas Comerciais Escriturais serão utilizados para reforço de caixa e capital de giro da Companhia;
(xviii) Aval: com o objetivo de assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas pela Companhia no Termo de Emissão e nas Notas Comerciais Escriturais, incluindo, mas não se limitando, o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, se houver, bem como a Remuneração do Agente Fiduciário (conforme definido no Termo de Emissão), os custos, as comissões e as despesas devidos pela Companhia no âmbito do Termo de Emissão, e, ainda, a totalidade das eventuais indenizações, custos, despesas, honorários arbitrados em juízo, e demais encargos judiciais ou extrajudiciais comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, ou pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, em decorrência de quaisquer processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e/ou do Termo de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Avalista outorgará, no Termo de Emissão, aval em favor dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, obrigando-se como avalista e principal pagadora, solidariamente responsável com a Companhia, pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos do Termo de Emissão (“Aval”);
(xix) Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto no Termo de Emissão, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de vencimento de 913 (novecentos e treze) dias a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de março de 2026 ("Data de Vencimento"), ressalvadas as 7 hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais ou de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, nos termos do Termo de Emissão;
(xx) Resgate Antecipado Facultativo: não será admitida a realização de resgate antecipado facultativo, total ou parcial, das Notas Comerciais Escriturais;
(xxi) Amortização Extraordinária Facultativa: não será admitida a realização de amortização extraordinária parcial das Notas Comerciais Escriturais;
(xxii) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais Escriturais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”), observados os termos e condições estabelecidos no Termo de Emissão;
(xxiii) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Titular de Notas Comerciais Escriturais vendedor por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário da Nota Comercial Escritural em questão. A Companhia deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Companhia referidas aquisições. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Notas Comerciais Escriturais. Para os fins do Termo de Emissão, serão consideradas “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas aquelas emitidas pela Companhia que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Notas Comerciais Escriturais quaisquer Notas Comerciais Escriturais detidas pela Companhia e mantidas em tesouraria, ou por suas respectivas afiliadas, respectivos diretores e/ou conselheiros e respectivos parentes até segundo grau;
(xxiv) Local de Pagamento: os pagamentos, a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais, serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3;
(xxv) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial), (a) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento), e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”);
(xxvi) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia não considerado Dia Útil ou em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais Escriturais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso no Termo de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer obrigação que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
(xxvii) Escriturador e Agente de Liquidação: a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, atuará como agente de liquidação da Emissão e como escriturador das Notas Comerciais Escriturais (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, respectivamente);
(xxviii) Vencimento Antecipado: as obrigações relativas às Notas Comerciais Escriturais poderão ser consideradas antecipadamente vencidas, observado o disposto no Termo de Emissão, mediante a ocorrência de determinadas hipóteses de vencimento antecipado automático e não automático previstas no Termo de Emissão, sendo certo que, em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, exclusive, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos do Termo de Emissão; e
(xxix) Demais Características: as demais características das Notas Comerciais Escriturais e da Emissão serão descritas no Termo de Emissão e nos demais documentos da Oferta Restrita;
(b) autorizar os representantes legais da Companhia a (i) negociar e estabelecer todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, às Notas Comerciais Escriturais e à Oferta, (ii) celebrar o Termo de Emissão e o Contrato de Distribuição, bem como seus eventuais aditamentos, e, dentro dos limites das obrigações a serem assumidas no âmbito do Termo de Emissão e do Contrato de Distribuição, assinar quaisquer outros instrumentos e documentos e seus eventuais aditamentos relacionados à Emissão, às Notas Comerciais Escriturais e à Oferta, que venham a ser necessários e/ou convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento da Emissão e da Oferta, (iii) contratar os prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a, o Coordenador, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador e os assessores legais da Oferta, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários, e (iv) praticar todos e quaisquer atos necessários para efetivar as matérias acima, definir e aprovar o teor dos documentos da Emissão e da Oferta e assinar os documentos necessários à sua realização, bem como seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando a, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3, a ANBIMA, a CVM e/ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a realização da Emissão e da Oferta; e
(c) a ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais da Companhia relacionados às deliberações acima.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente assembleia e lavrada a presente ata na forma sumária, conforme concordância dos presentes, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Sinop/MT, 11 de setembro de 2023
Mesa:
Fernando Zioli Alfini
Presidente
Flávio Peruzo Pires Gonçalves
Secretário
Clique aqui para baixar a Ata:
Fonte: Assessoria
Autor: DA REDAÇÃO
