ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE JULHO DE 2021
Data, Hora e Local: Aos 20 dias do mês de julho de 2021, às 10:00 horas, na sede social da INPASA AGROINDUSTRIAL S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Sinop, Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, km 817, Zona Rural, s/n, CEP 78.559-899.
Presença: Presentes todos os acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas.
Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença de todos os acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4°, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme se verifica pelas assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas em Assembleias Gerais da Companhia.
Composição da Mesa: Presidente – Sr. Flávio Peruzo Pires Gonçalves; Secretário – Sr. Fernando Zioli Alfini.
Ordem do Dia: Deliberar sobre:
a realização, pela Companhia, da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, no valor total de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Inpasa Agroindustrial S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos interesses da comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), a Inpasa Bioenergia (conforme definido abaixo) e a Infiniti (conforme definido abaixo) (“Escritura de Emissão”);
a outorga, pela Companhia, em favor do Agente Fiduciário, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), (i) da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), (ii) da Alienação Fiduciária – Imóveis Dourados/MS (conforme definido abaixo), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária – Imóveis Dourados/MS (conforme definido abaixo), e (iii) da Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia (conforme definido abaixo), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia (conforme definido abaixo);
a autorização aos representantes legais da Companhia para (i) negociar e estabelecer todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, às Debêntures, à Oferta Restrita, à Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), à Alienação Fiduciária – Imóveis Dourados/MS (conforme definido abaixo) e à Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia (conforme definido abaixo), (ii) celebrar a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), bem como seus eventuais aditamentos, e, dentro dos limites das obrigações a serem assumidas no âmbito da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), assinar quaisquer outros instrumentos e documentos e seus eventuais aditamentos relacionados à Emissão, às Debêntures, à Oferta Restrita e às Garantias Reais (conforme definido abaixo), que venham a ser necessários e/ou convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento da Emissão, da Oferta Restrita e das Garantias Reais (conforme definido abaixo), (iii) contratar os prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, os Coordenadores (conforme definido abaixo), o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), o Escriturador (conforme definido abaixo), o banco depositário das contas correntes vinculadas à Emissão e os assessores legais da Oferta Restrita, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários, e (iv) praticar todos e quaisquer atos necessários para efetivar as matérias acima, definir e aprovar o teor dos documentos da Emissão e da Oferta Restrita e assinar os documentos necessários à sua realização, bem como seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando a, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), a CVM ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a realização da Emissão e da Oferta Restrita; e
a ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais da Companhia relacionados às matérias acima.
Deliberações: Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, as quais foram aprovadas por unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições ou ressalvas:
aprovar a realização da Emissão e da Oferta Restrita, de acordo com os seguintes termos e condições:
Número da Emissão: a Emissão representa a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia;
Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”);
Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 20 de julho de 2021 (“Data de Emissão”);
Data de Início da Rentabilidade: para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade”);
Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;
Quantidade de Debêntures: serão emitidas 600.000 (seiscentas mil) Debêntures;
Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
Conversibilidade: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia;
Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, nos termos da Escritura de Emissão e nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações;
Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente;
Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme definido abaixo), calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa (spread) de 4,3500% (quatro inteiros e três mil e quinhentos décimos de milésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias XÚteis (conforme definido abaixo) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis (conforme definido abaixo) decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive), até a data de pagamento da Remuneração em questão (exclusive), data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) ou na data de um eventual resgate antecipado facultativo, o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão;
Pagamento da Remuneração: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Oferta de Resgate Antecipado ou Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definidos abaixo), nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga trimestralmente, sem carência, a partir da Data de Início da Rentabilidade, sendo o primeiro pagamento devido em 20 de outubro de 2021, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 20 (vinte) dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, até a Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”);
Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário: o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas trimestrais consecutivas devidas sempre no dia 20 (vinte) dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 20 de janeiro de 2023 e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na Escritura de Emissão;
Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada;
Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Debêntures: as Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas e certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo) e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome dos Debenturistas, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures;
Colocação, Plano de Distribuição e Público-Alvo: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo uma delas a instituição financeira líder (“Coordenador Líder”), sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, nos termos do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Colocação para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 2ª (Segunda) Emissão da Inpasa Agroindustrial S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). O plano de distribuição será organizado pelos Coordenadores em conjunto com a Companhia e seguirá os procedimentos descritos na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição, tendo como público alvo exclusivamente Investidores Profissionais (conforme definido abaixo). Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 3º, incisos I e II, da Instrução CVM 476. Para os fins da Escritura de Emissão e nos termos da Instrução CVM 476, entende-se por: (a) ”Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 30”); e (b) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 11 da Resolução CVM 30;
Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição delas;
Depósito para Distribuição e Negociação: as Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas, entre Investidores Qualificados, nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidor Profissional, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, salvo na hipótese de lote objeto de eventual exercício da garantia firme pelos Coordenadores nos termos e condições estabelecidos no Contrato de Distribuição, e, em todos os casos, uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado ainda o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis;
Destinação dos Recursos: os recursos obtidos pela Companhia com a Oferta Restrita serão integralmente utilizados pela Companhia para o financiamento de investimentos necessários para construção e implementação de planta industrial da Companhia localizada na Cidade de Dourados, Estado do Mato Grosso do Sul, e, em caso de eventuais saldos, para a recomposição de caixa da Companhia referente a investimentos realizados anteriormente para construção e implementação de referida planta industrial da Companhia localizada na Cidade de Dourados, Estado do Mato Grosso do Sul. Admite-se que referida recomposição de caixa seja destinada para financiamento da aquisição de insumos agrícolas necessários às atividades empresariais da Companhia de produtores rurais e cooperativas;
Garantias: como garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo), inclusive honorários advocatícios, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, obrigações relativas ao Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), ao Escriturador (conforme definido abaixo), à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão, honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturistas, inclusive, na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures serão garantidas por:
cessão fiduciária (1) de direitos creditórios de titularidade da Companhia e da Inpasa Bioenergia decorrentes de contratos de venda de etanol e outros produtos agrícolas para determinados clientes da Companhia e da Inpasa Bioenergia, correspondendo, até a quitação das Obrigações Garantidas, a 150% (cento e cinquenta por cento) da próxima parcela de amortização das Debêntures, acrescida da Remuneração correspondente, os quais deverão transitar exclusivamente em contas correntes vinculadas de titularidade da Companhia e da Inpasa Bioenergia, e (2) de recebíveis de titularidade da Companhia e da Inpasa Bioenergia, conforme o caso, decorrentes do sobejo da excussão das Alienações Fiduciárias de Imóveis (conforme definido abaixo), os quais deverão ser recebidos exclusivamente em contas correntes vinculadas de titularidade da Companhia e da Inpasa Bioenergia (“Cessão Fiduciária”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a Inpasa Bioenergia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”);
alienação fiduciária de imóvel de propriedade da Inpasa Bioenergia localizado na Cidade de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, objeto da matrícula de nº 17.663 do 1º Serviço Registral de Nova Mutum/MT (“Alienação Fiduciária – Imóvel Nova Mutum/MT”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Inpasa Bioenergia e o Agente Fiduciário, com interveniência da Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária – Imóvel Nova Mutum/MT”);
alienação fiduciária de imóveis de propriedade da Companhia localizados na Cidade de Dourados, Estado do Mato Grosso do Sul, objeto das matrículas de nº 153.011 e 153.013 do 1º Ofício de Notas e Registro de Imóveis de Dourados/MS (“Alienação Fiduciária – Imóveis Dourados/MS” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária – Imóvel Nova Mutum/MT, “Alienações Fiduciárias de Imóveis”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária – Imóveis Dourados/MS” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária – Imóvel Nova Mutum/MT, “Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis”);
alienação fiduciária de equipamentos de propriedade da Companhia, atuais e futuros, que compõem a planta industrial da Companhia localizada na Cidade de Dourados, Estado do Mato Grosso do Sul (“Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia”);
alienação fiduciária de equipamentos de propriedade da Inpasa Bioenergia, atuais e futuros, que compõem a planta industrial da Inpasa Bioenergia localizada na Cidade de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso (“Alienação Fiduciária – Equipamentos Inpasa Bioenergia” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia, “Alienações Fiduciárias de Equipamentos” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária e as Alienações Fiduciárias de Imóveis, “Garantias Reais”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Inpasa Bioenergia e o Agente Fiduciário, com interveniência da Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária – Equipamentos Inpasa Bioenergia” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia, “Contratos de Alienação Fiduciária de Equipamentos” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, “Contratos de Garantia”);
garantias fidejussórias na modalidade de fiança prestadas pela Inpasa Bioenergia S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 27.026.451/0001-54 (“Inpasa Bioenergia”), e pela Agropecuária Infiniti Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 32.542.909/0001-68 (“Infiniti”), nos termos dos artigos 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e da Escritura de Emissão (“Fianças”);
garantias fidejussórias prestadas (1) pela Inpasa del Paraguay S.A., sociedade constituída e validamente existente de acordo com a legislação da República do Paraguai, com sede na Cidade de Nueva Esperanza, Departamento de Canindeyú, República do Paraguai, na Supercarretera Itaipu, km 125, registrada no Registro Único de Contribuyentes (RUC) da República do Paraguai sob o n° 80034565-7 (“Inpasa del Paraguay”), (2) pela Agricola Entre Rios S.A., sociedade constituída e validamente existente de acordo com a legislação da República do Paraguai, com sede na Colonia Santa Teresa, Distrito de Mariscal Francisco Solano López, Departamento de Caaguazú, República do Paraguai, inscrita no Registro Único de Contribuyentes (RUC) da República do Paraguai sob o nº 80025172-5, e (3) pelo Sr. José Odvar Lopes, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 1.193.640-7 SSP/PR, inscrito no Cadastro de Pessoa Física sob o nº 209.191.669-20, com endereço na Cidade de Nueva Esperanza, Departamento de Canindeyú, República do Paraguai, na Supercarretera Itaipu, km 125, por meio de documentos apartados, sob as leis da República do Paraguai;
Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 54 (cinquenta e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de janeiro de 2026 (“Data de Vencimento”);
Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 20 de janeiro de 2023, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Companhia será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (c) prêmio equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme definido abaixo), considerando a quantidade de Dias Úteis (conforme definido abaixo) a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures, incidente sobre (a) e (b) acima;
Amortização Extraordinária Facultativa: não será admitida a realização de amortização extraordinária parcial das Debêntures;
Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”), observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão;
Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia por meio da aquisição facultativa poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Para os fins da Escritura de Emissão, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Companhia possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges;
Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador (conforme definido abaixo) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3;
Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial), (a) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento), e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”);
Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil (conforme definido abaixo) subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional;
Escriturador e Agente de Liquidação: a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, atuará como agente de liquidação da Emissão e como escriturador das Debêntures (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, respectivamente);
Vencimento Antecipado: as obrigações relativas às Debêntures poderão ser consideradas antecipadamente vencidas, observado o disposto na Escritura de Emissão, mediante a ocorrência de determinadas hipóteses de vencimento antecipado automático e não automático previstas na Escritura de Emissão, sendo certo que, em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, exclusive, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, em até 3 (três) Dias Úteis contados da ocorrência ou declaração, conforme aplicável, do vencimento antecipado pelo Agente Fiduciário; e
Demais Características: as demais características das Debêntures e da Emissão serão descritas na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos demais documentos da Oferta Restrita;
aprovar a outorga, pela Companhia, em favor do Agente Fiduciário, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, (i) da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, (ii) da Alienação Fiduciária – Imóveis Dourados/MS, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária – Imóveis Dourados/MS, e (iii) da Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia;
autorizar os representantes legais da Companhia a (i) negociar e estabelecer todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, às Debêntures, à Oferta Restrita, à Cessão Fiduciária, à Alienação Fiduciária – Imóveis Dourados/MS e à Alienação Fiduciária – Equipamentos Companhia, (ii) celebrar a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e o Contrato de Distribuição, bem como seus eventuais aditamentos, e, dentro dos limites das obrigações a serem assumidas no âmbito da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e do Contrato de Distribuição, assinar quaisquer outros instrumentos e documentos e seus eventuais aditamentos relacionados à Emissão, às Debêntures, à Oferta Restrita e às Garantias Reais, que venham a ser necessários e/ou convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento da Emissão, da Oferta Restrita e das Garantias Reais, (iii) contratar os prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, os Coordenadores, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador, o banco depositário das contas correntes vinculadas à Emissão e os assessores legais da Oferta Restrita, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários, e (iv) praticar todos e quaisquer atos necessários para efetivar as matérias acima, definir e aprovar o teor dos documentos da Emissão e da Oferta Restrita e assinar os documentos necessários à sua realização, bem como seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando a, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3, a ANBIMA, a CVM e/ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a realização da Emissão e da Oferta Restrita; e
a ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais da Companhia relacionados às deliberações acima.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente assembleia e lavrada a presente ata na forma sumária, conforme concordância dos presentes, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Sinop/MT, 20 de julho de 2021.
Mesa:
Flávio Peruzo Pires Gonçalves
Presidente
Fernando Zioli Alfini
Secretário
Fonte: Assessoria
Autor: Assessoria
